KKR、高瓴以外，康桥杀入 SPAC 盛宴

本文来自微信公众号：投资界（ID：pedaily2012），作者：张继文、李彤炜，原文标题：《又一位 PE 老大杀入：KKR 高瓴都来了》，题图来自：CFP

又一位知名投资人杀入 SPAC。

投资界独家获悉，国内知名 PE 机构康桥资本创始人傅唯正式牵头发起成立 SPAC 公司 Summit Health，致力于寻求健康产业的并购项目，并已经完成 SEC 公开注册。

招股书显示，Summit Health 联合创办人还包括前三生药业总裁 CFO 谭擘及前花旗银行亚太高管 Ken Poon, 该 SPAC 还得到了雪湖资本和璞林资本的加持并参与作为基石投资人，这将是第一个明确寻求亚洲生命健康产业目标的 SPAC。

SPAC 盛宴来势汹汹。所谓 SPAC(Special Purpose Acquisition Company) ，即是特殊目的收购公司，又被称为 “空白支票公司”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。在这场盛宴中，香港富豪李泽楷只花了五个月，持有的股票价值就已经增值了 1200 倍。

如今，SPAC 开始席卷 PE 圈——从国外的黑石集团、KKR、软银，到国内的高瓴、春华资本、弘毅投资、中信资本、时代资本，都已纷纷开始涉足 SPAC。此外，还有一波亚洲 PE 机构正在赶来的路上。

SPAC 开始席卷 PE 圈：刚刚，康桥资本傅唯也杀入了

投资界独家获悉，康桥资本创始人傅唯正式牵头发起成立特殊目的收购公司（SPAC）Summit Healthcare Acquisition Corp，以寻求健康产业的并购项目。据悉，该公司的基石投资人包括 Snow Lake Capital (HK) Limited（雪湖资本）和 the Valliance Fund（璞林资本）。

如无意外，这将会是第一个明确寻求亚洲生命健康产业目标的 SPAC。经历新冠疫情后，生命健康产业在全球范围内实现爆发性成长，尤其是以中国为代表的亚洲地区，这样的爆发式发展对资本有大量需求，而 SPAC 作为新兴的资本工具为整个行业提供了新的快速发展通道。

作为发起人，傅唯在国际顶级私募股权基金有超过 17 年的中国经验，曾任职的机构有淡马锡、麦格理、渣打、高盛等国际知名机构。2014 年，傅唯创办了康桥资本，专注于跨三个核心领域的平台建设、控股收购机会和另类融资：制药与生物技术，医疗技术和医疗服务，迄今已成为亚洲最大、最活跃的医疗健康投资公司之一。

资料显示，目前康桥资本管理超过 45 亿美金，并拥有一支超过 80 位杰出的医疗、投资及运营相关专业人士组成的团队。凭借着 “孵化 + 运营” 的独特打法，康桥资本在过去 3 年里深度参与创立了 10 家平台型医疗企业，如今旗下已经拥有两家生物医药上市公司——天境生物、云顶新耀，并成功孵化多家生命健康企业。

傅唯入局，堪称 SPAC 火到了国内 PE 圈的真实写照。眼下，SPAC 无疑是当下华尔街最火爆的关键词之一。如果你身处华尔街，手上没有一两家 SPAC 公司，就有可能会被华尔街边缘化。

直白点说，SPAC 像是美股界的盲盒，是美国资本市场上特有的一种上市公司形式，被称为特殊目的收购公司。所谓公司，只有现金，没有实业和资产，像是自己造了一个 “壳”；所谓特殊目的，就只有一个——寻找到一家非上市公司，通过合并让它上市。

一个典型的 SPAC 通常是这么运作的：首先需要一个 SPAC 赞助人，牵头设立一个 SPAC 上市公司，赞助人可能是创始人、管理团队、天使投资人、私募股权基金等，具有一定公信力和威望，SPAC 由赞助人管理。接下来向原始股东募资，投资者以 10 美元的固定价格购买这家空壳公司的股票，赞助人的任务是将筹集到的资金存放起来，寻找有前景的公司收购。

一旦赞助人确定了收购目标，他们会通知股东，由股东投票决定是否批准收购，不批准的股东可以连本带利收回资金。这一过程有两年的时效期，若两年内没有完成，所有股东会得到投资回报。所以，这也被外界视为一场浩大的盛宴。

罕见火爆一幕：KKR 软银高瓴春华，都来了

而这场 SPAC 盛宴背后，活跃着众多知名投资机构和大佬的身影。

其中，PE 的热情尤为高涨。根据美国证交会 (SEC）文件，截至 2020 年四季度，高瓴持有三家 SPAC 公司，分别是 LEAP、DGNR 和 MAAC。其中 LEAP 是 Rabbit Capital 发起的 SPAC 公司，专注于寻找金融科技领域的并购标的。目前 Rabbit Capital 已投资了不少优秀公司，包括加密货币交易平台 Coinbase，以及已经上市的美版花呗 Affirm。

更早之前，软银集团旗下愿景基金在 2020 年 10 月份曝出计划成立 SPAC，资金来自外部投资者和 2 号愿景基金，融资 5 亿美元至 6 亿美元，目的是让更多的被投企业上市。例如，软银支持的房屋销售平台 OpenDoor 此前宣布通过这样的合并上市。

2020 年底，黑石集团 (BX.US) 正在就 Alight Solutions LLC 与空头支票收购公司 Foley Trasimene acquisition Corp 的合并进行谈判，希望将两家公司合并为一家市值超过 80 亿美元 (包括债务) 的上市公司。

今年年初，国内知名 PE 春华资本杀入 SPAC 市场。纳斯达克官网显示，春华资本成立了其第一家 SPAC 公司 Primavera Capital Acquisition Corporation（以下简称 “PCAC”），以 PV.U 的股票代码登陆纽约证券交易所，募集 3.6 亿美元，并购标的聚焦于中国消费领域的公司。

3 月，KKR 宣布设立第一只 SPAC KKR Acquisition Holdings，成功募集了 12 亿美元，超出原定 10 亿美元的目标额。随后，时代资本 (Jeneration Capital) 正式向美国证券交易委员会（SEC）递交 S-1 招股说明书，成立的特殊目的收购公司（SPAC）Jeneration Acquisition Corporation 计划以 “JACAU” 为证券代码在纳斯达克挂牌上市。

同样在 3 月，弘毅投资也向 SEC 递交 S-1 招股说明书，其成立的特殊目的收购公司（SPAC）Hony Capital Acquisition Corp.计划以 “HCAA.U” 为证券代码在纽约证券交易所挂牌上市。招股书表示，该 SPAC 公司倾向于中国医疗保健和消费领域的技术驱动型公司。

与此同时，亚洲富豪也纷纷加入 SPAC 大军。香港首富李嘉诚次子李泽楷只花了五个月，还没有装进任何资产，持有的股票价值就已经增值了 1200 倍，轻松实现两个小目标。去年 10 年，李泽楷的 SPAC 公司登陆纳斯达克，代号 BTWN。他花了 2.5 万美元，获得了 287.5 股创始人股票，截至 3 月 31 日收盘这家 SPAC 公司市值已达到 7.5 亿美元。需要说明的是，这已经是李泽楷在美国发起的第三家 SPAC。

垂涎的还有香港郑氏家族。2021年3月1日，新世界发展副主席兼行政总裁郑志刚正计划成立 SPAC 在美上市，筹集最多 4 亿美元资金。而赌王何鸿燊家族、新濠国际主席兼行政总裁何猷龙的私人家族办公室黑桃资本也在着力筹备第二笔 SPAC 投资。

SPAC 洪流席卷而来，背后的逻辑似乎不难理解——过去一年，新冠疫情让美股犹如坐上了过山车，随着美联储用宽松政策刺激经济发展，大量的热钱涌入了二级市场。

3 个月，SPAC 募集了 1000 亿美元：还有一大波 PE 赶来

SPAC 已经不能简单用 “火爆” 二字来形容了。Refinitiv 统计数据显示，2020 年，至少 356 家特殊目的收购公司成功上市，募集资金 7930 亿美元，同比涨幅超 460%，约占当年美股 IPO 市场的半壁江山。2021 年继续疯涨，前三个月已达 1000 亿美元。

那么，为何众多投资机构涉足 SPAC？显而易见，SPAC 上市为大量闲置的私募资本提供了快速的退出通道。北京某知名 PE 机构分享：“过去 5-10 年，大家看到了越来越多独角兽公司出现，但这些公司因为估值太高，而不能顺利上市。正因有了 SPAC 这样的机会，很多这类公司被释放出来。

“SPAC 上市还有很多好处：第一、速度快，有些公司 3-4 个月就可以挂牌；第二估价确定性；第三、灵活性，交易的套现情况是可以提前设计的。” 某知名投资机构总结。

基于 SPAC 的诸多优点，亚洲地区开始涌现了 SPAC 热潮。例如香港和新加坡此前积极探索允许 SPAC 上市的条件，目前已经将该议题提上日程。

“在我看来，交易所可以引入 SPAC，但是他们并不是允许 SPAC 在证券交易所交易这么简单。我认为，无论是新加坡还是香港如果想尝试 SPAC，最关键是找到这个市场的高品质发起人。” 北京某一线投资机构合伙人直言。

值得注意的是，SPAC 让投资者 “盲选” 这些空壳股票，有影响力的发起人和实体企业不可或缺，反之，缺乏实力背书的 SPAC 有可能乏人问津。

因此，很多专业投资机构或许是 SPAC 的最佳拍档。某位投行人士强调：“如果 SPAC 由知名投资经理人管理，投资者的兴趣会较大，所以管理团队很重要。如果投资者对 IPO 合并对象不满意，可选择赎回，带走本金和利息。”

但问题又来了，VC/PE 基金成立 SPAC 是否会与 LP 产生利益冲突？

“其实，SPAC 相当于给了我们一个新手段去帮助运营基金，捕捉更多新的机会。当然，我们选择做 SPAC 的时候，会 LP 主动沟通。更重要的是，成功的 SPAC 会提高发起人在市场上的信誉，那么背后的 LP 也会受益。” 国内某位头部 PE 机构投资人告诉投资界。

当然，SPAC 并非一本万利的好生意。在周六的伯克希尔股东大会上，巴菲特和芒格对 SPAC 发出警告。此前，芒格公开批评了 SPAC 模式，他认为 SPAC 对于尚未成立或尚未遴选出来的企业进行投资，是一种疯狂的投机，也是一种恼人的泡沫信号。

今年 4 月份，美国 SEC 发布了一系列针对 SPAC 的声明，其中最具实质性影响的是对 SPAC 的会计准则的明确指引。香港证监会也嗅到华尔街这股危险的气息，对 SPAC 应否应引入持存疑态度。有律师指出，2019 年 10 月港交所修改上市规则打击造壳、买卖壳行为，若此时引入 SPAC，将给予市场一个错误的讯号，容易引起市场混乱。甚至更有声音说，SPAC 蜂拥上市是大牛市即将结束前的警号之一。

一半海水，一半火焰。眼下这场盛宴仍在上演——“我个人预测，到了年底，你叫得上名的知名亚洲 PE，估计都会有 SPAC。” 上海一位知名 PE 投资人透露，身边一些同行已经在抓紧学习 SPAC 的相关知识和实操经验，“如果这个市场仍持续火爆，那我们还会看到更多 PE 机构发起 SPAC。”

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